為了留住優秀人才並激勵員工為公司創造更高價值，許多公司會採用多元的獎酬工具。「限制員工權利新股」便是其中一種常見且具彈性的制度。
一、 什麼是「限制員工權利新股」？
「限制員工權利新股」是指發行人依據《公司法》第267條第9項規定，發放給員工且附有「服務條件」或「績效條件」等既得條件的新股。這項制度設立的主要目的，是為了達成激勵員工替公司創造市值並留用人才。其最大特色在於，在員工尚未達成既得條件之前，該股份的權利將會受到限制。員工在此階段尚未擁有該股份的完全所有權，因此也不能要求公司先將股票賣出轉成現金保管。
二、 發行對象有哪些限制？
發行對象的設計具有相當的彈性，為了便於集團延攬人才，章程得訂明發放對象包含國內外控制或從屬公司的員工。然而，必須注意的是，單純的「董事」或「監察人」因為不具備員工身分，依法不得作為給與對象；但若董事本身兼具公司員工的身分，則可以基於其員工身分獲配此新股。
三、 既得條件與權利限制
公司可以依據所需的激勵效果與獎酬計畫，自行設計相關的限制範圍，並經由股東會決議定之。常見的限制範圍包含：
- 股票轉讓限制：在達成條件前，員工不得自由轉讓股份。
- 投票權與股利分配權：公司可限制員工在既得期間內行使投票權、參與股利分配，或規定取得配股配息後是否須收回。
- 彈性設計：基於長期規劃，公司可以在同一份發行辦法中，針對不同對象設計兩種以上的既得條件或發行價格。
四、 內部審核與授權程序
公司發行限制員工權利新股，必須經過嚴格的法定與內部程序。整個過程可以劃分為「確立發行大框架」與「具體執行分配」兩個階段：
（一）制定發行計畫與辦法
- 股東會特別決議：公司必須先訂定發行辦法，並交由股東會決議通過。需有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
（二）審核發放名單與數量
在股東會通過發行辦法後，當公司真正要將股份發放給特定員工時，才進入名單與數量的內部審核階段：
1.先提報委員會討論
公司相關委員會及董事會於審核發放對象、數量時，應依公司所定相關分配標準或原則，充分評估相關發放資料與績效連結之合理性。必須依據員工身分提報給不同的委員會進行初步審查：
具經理人身分（包含兼具員工身分的董事）：必須先提報「薪資報酬委員會」討論同意。
非經理人身分：審核時應考量員工個人表現及績效等事項，須先提報「審計委員會」討論。
2.再提報董事會決議
經過上述相關委員會的審核後，最終的發放名單與數量才提報發行人董事會進行最後決議。
五、員工未達既得條件的處理機制
如果員工最終未能達成既得條件，公司將啟動收回或收買機制：
- 收回/收買價格：價格交由發行人彈性設計。若為無償發行，收回價格通常屬無償；若為有償發行，則可按原發行價格、執行買回時的公允價值，或兩者孰低者來買回。
- 不可再轉配發：收回的股份額度將被視為公司未發行股份，公司必須辦理減資與變更登記，且不得再轉配發給其他員工。
- 變更登記程序：此類收回屬於法定減資事由，無須再次召開股東會決議通過，也無須先向金管會申報。公司只需於每季至少向主管機關申請資本額變更登記一次即可。
相反地，一旦員工達成了既得條件，就會取得該新股的完全所有權，性質等同於一般股份。此時，公司就不能再約定於一定期間內限制其轉讓，也不能約定以特定價格向員工強制收買這些已既得的股份。
六、信託保管
為了確保公司能順利執行未既得股票的收回，並配合嚴謹的股務帳務維護，實務上通常會交付信託保管，且受託人宜由專業的信託業者擔任。
此文章參考金管會限制員工權利新股適用疑義問答集