一、什麼是員工認股權憑證？
在現代企業的獎酬制度中，「員工認股權憑證」與「限制員工權利新股」是兩種常見的留才工具。
它們最大的差異在於給予員工的「標的物」與「取得時機」：
- 限制員工權利新股：公司直接將股票發放給員工，只是在員工達成既得條件（如服務年資或績效）前，該股票的處分與股東權利會受到限制。
- 員工認股權憑證：公司發放的是一種「選擇權」，給予員工在未來特定期間內，以「事先約定好的價格」購買公司股票的權利。員工在行使認股權並繳足股款前，並未真正取得股票，且依法必須等發行屆滿兩年後才能開始行使認股權利。
二、發行對象與內部審核程序
（一）適用對象與員工資格
為便利企業延攬與留用集團人才，員工認股權憑證的給與對象極具彈性：
- 涵蓋海內外集團員工：發放對象不僅限於本公司員工，亦可包含國內外控制或從屬公司的員工。
- 兼職員工亦可適用：為提供企業彈性，認股權人得包含公司的兼職（非全職）員工。
- 排除純董監事：公司的董事或監察人因為不具備員工身分，依法不得作為給與對象；但若董事兼具有公司員工的身分，則可基於員工身分獲配憑證。
（二）審核與授權機制
公司在審核發放名單與數量時，必須評估發放資料與績效連結的合理性，並依據身分提報不同層級審查：
- 經理人與具員工身分之董事：須先提報薪資報酬委員會討論同意後，再提報董事會。
- 非經理人：須先提報審計委員會討論後，再提報董事會。
- 不得授權董事長：發放名單與獲配數量必須經過委員會與董事會的決議，公司應於辦法中訂定分配標準，相關資格與數量皆不得授權由董事長自行決定。
三、發行數量與額度控管
（一）公司總發行量限制
公司發行的員工認股權憑證，其流通在外餘額得認購之股份數額，不得超過公司已發行股份總數的百分之十五（15%）。
（二）單一員工數量上限
為了避免過度集中，法規對於單一員工能取得的獎酬數量設有嚴格上限，且必須將「員工認股權憑證」與「限制員工權利新股」合併累計計算：
- 累計給予單一員工的認股權憑證，加上其取得的限制員工權利新股合計數，不得超過已發行股份總數的千分之三（0.3%）。
- 若再加計依其他規定發行的認股權憑證，總數不得超過已發行股份總數的百分之一（1%）。
- 專案核准例外：若擬給予特定員工的數量必須超過上述千分之三或百分之一的比例，公司可事先向中央目的事業主管機關（如經濟部工業局等）申請專案核准，取得核准後即可不受此比例限制。
四、認股條件、價格與履約處理
（一）履約期間與方式
- 閉鎖期與存續期間：員工自取得認股權憑證之日起，必須屆滿二年後才能開始請求履約認股，且憑證的存續期間最長不得超過十年。
- 履約方式：公司可選擇以「發行新股」交付，或是買回「庫藏股（已發行股份）」來作為履約的股票來源。
- 失效股份不得循環利用：若受領員工離職、表現未如預期或自願放棄認股權，該憑證必須註銷，公司不能將這些放棄的股份額度再轉配發給其他員工。
（二）認股價格的訂定與調整
- 發行定價：上市（櫃）公司發行員工認股權憑證時，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價；若是興櫃或未公開發行公司，則不得低於最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。
- 價格調整機制：發行後若遇有公司股本變動（如盈餘/資本公積轉增資、現金減資等），公司得依公式調整認股價格或增發認股數量，以維持員工的權利價值。但是，公司不宜僅因為「市場股價狀況」或其他外在因素，就隨意設立重設條款（Reset）來調降認股價格。
（三）認股後的權利義務
在員工尚未行使認股權前，並不具備股東身分。一旦員工依約繳足股款、取得普通股後，公司不得在認股辦法中限制其取得普通股後的法定權利（例如不得限制其未來的投票權、配股配息及新股認購權利等）。
本文參考金管會員工認股權憑證適用疑義問答集